CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET D’UTILISATION DE LA SOLUTION OFELIA AGENTIC
Préambule
Ofelia, société par action simplifiée au capital de 170.871,25 €, sis au 60 rue François 1er, 75008 Paris (France), enregistrée au RCS de Paris sous la dénomination sociale Bonitasoft et sous le n° 512 854 514, est un éditeur de logiciels qui exploite une solution agentique conversationnelle, destinée à interagir avec le Système d'Information (SI) de ses clients afin de leur permettre de lui soumettre des requêtes et de générer des workflows. (La « Solution »)
Les présentes conditions générales définissent les modalités d'accès à la Solution en mode SaaS et les droits et obligations respectifs des Parties.
1. Définitions
Abonnement : désigne l'abonnement souscrit par le Client lui donnant droit d'accéder aux Services accessibles depuis la Solution dans les conditions prévues aux présentes CGV.
Administrateur : désigne un représentant ou salarié du Client autorisé à se connecter à l'Interface et disposant d'un accès non-restreint à ses fonctionnalités, notamment celles relatives à la gestion des Utilisateurs et à la gestion de documents au sein de la Solution.
Base de données : désigne l'ensemble des données, informations, description de processus (workflows) et documents de quelque nature qu'ils soient, propriété du Client.
Client : désigne la personne morale ayant souscrit à un Abonnement.
CGV : désigne les présentes conditions générales.
Compte : désigne l'espace de la Solution associé à un Utilisateur.
Créateur : désigne un salarié ou représentant du Client autorisé à concevoir, configurer, modifier et publier des workflows au sein de la solution, ainsi qu'à en suivre l'exécution.
Interface : désigne l'interface sur laquelle un Utilisateur Qualifié peut se connecter pour accéder aux Services et paramétrer les accès à la Solution selon l'étendue des droits dont il dispose.
Outil de messagerie : désigne l'outil de messagerie coopératif intégré sur le SI du Client, tel que par exemple Microsoft Teams ou Slack.
Proposition commerciale : désigne la proposition commerciale signée entre le Client et Ofelia, et qui précise les Services inclus dans l'Abonnement, la durée de souscription ainsi que les conditions tarifaires applicables au Client.
Prompt : désigne une instruction rédigée par un Utilisateur et destinée à la Solution.
Services : désigne les services offerts par la Solution.
SI : désigne le système d'information du Client.
Superviseur : désigne un salarié ou représentant du Client autorisé à suivre l'exécution des workflows et à accéder à leur état d'avancement.
Utilisateur : désigne un salarié ou représentant du Client dûment autorisé à bénéficier des Services.
Utilisateur Qualifié : désigne un Administrateur, un Superviseur ou un Créateur.
2. Objet
Les présentes CGV définissent les conditions dans lesquelles le Client souscrit à un Abonnement auprès d'Ofelia. L'Abonnement souscrit est non-exclusif et non-cessible.
Seuls les Services expressément mentionnés dans la Proposition commerciale ou dans les présentes CGV sont inclus dans l'Abonnement.
Tout service non visé aux présentes fera l'objet d'un avenant à l'Abonnement dûment signé par un représentant de chaque Partie.
3. Conditions d'accès à la Solution
Le Client définit les Administrateurs autorisés à se connecter à la Solution via un accès fourni par Ofelia à l'Interface lors de la procédure d'onboarding.
Les Administrateurs se connectent à l'Interface depuis leurs Comptes pour paramétrer la Solution, créer des Comptes pour les Utilisateurs en fonction de leurs attributions et définir les droits attribués aux Utilisateurs.
Chaque Utilisateur dispose, selon les autorisations définies par le Client, d'un login et d'un mot de passe qui lui est personnel. Seul le titulaire du Compte est autorisé à se connecter en utilisant les logins et mots de passe correspondant à son Compte.
Le titulaire d'un Compte s'engage à conserver ses identifiants de manière strictement confidentielle.
À ce titre, toute utilisation du Compte est réputée avoir été faite par son titulaire ou avec son autorisation, sauf s'il est en mesure de démontrer que son Compte a été piraté.
Un Compte ne peut être ni vendu ni transféré à une autre personne physique sauf accord exprès d'Ofelia.
Lorsque le titulaire du Compte n'est plus salarié ou n'est plus un représentant du Client, le Client s'engage à supprimer immédiatement son accès à la Solution.
Un Utilisateur ne peut bénéficier des Services via l'Outil de messagerie que s'il y a été expressément autorisé par un Administrateur.
4. Obligations des Parties
4.1 Obligations du Client
4.1.1 Généralités
La Solution s'intègre nativement dans l'Outil de messagerie du Client. L'utilisateur interagit en langage naturel depuis son interface habituelle. La Solution interprète la demande et génère le processus correspondant. Cette intégration requiert une autorisation de connexion au SI du Client et à son Outil de messagerie, condition nécessaire à la mise en œuvre des Services. A ce titre, le Client reconnaît que la mise en œuvre des Services nécessite d'autoriser la Solution à se connecter aux applications et systèmes avec lesquelles il souhaite qu'Ofelia soit intégrée.
La Solution requiert également que le Client importe, via son Interface, les éléments de sa Base de données qu'il autorise la Solution à analyser, en vue de formuler des réponses aux Prompts ou de générer des workflows.
Le Client veille en particulier à prendre toute mesure nécessaire pour qu'Ofelia puisse connecter les API nécessaires sur son SI.
Le Client reconnaît que si aucune réponse au Prompt formulé par l'Utilisateur ne figure dans la Base de données importée par le Client via son Interface, ou s'il n'existe pas de procédure documentée permettant de répondre à son besoin, la Solution ne disposera pas des informations nécessaires pour traiter la requête.
De manière générale, les réponses apportées par la Solution aux Prompts du Client sont tributaires du contenu de la Base de données, des configurations, permissions et règles définies par le Client au niveau de son SI.
Le Client devra par conséquent être particulièrement vigilant sur les informations et processus inclus dans la Base de données importée ainsi que sur le paramétrage effectué, afin de s'assurer qu'ils permettent une utilisation optimale de la Solution.
Le Client est seul responsable de la nature et des contenus des Prompts qu'il adresse à la Solution.
Le Client reconnaît que les réponses aux Prompts qui lui sont fournies via la Solution dépendent de la qualité des données, informations et documents présents dans sa Base de données.
A ce titre, il reconnaît que les réponses apportées à ses Prompts sont tributaires de sa Base de données, telle qu'il l'a importée.
Ofelia ne saurait en aucun cas être tenue responsable si la Base de données n'est pas à jour.
4.1.2 Bon Usage
Afin de préserver le bon fonctionnement de la Solution, le Client s'interdit d'effectuer des tests de sécurité (notamment par déni de service — DDOS — ou par force brute) sans l'accord exprès et préalable d'Ofelia.
Le Client s'engage à utiliser la Solution en professionnel raisonnablement avisé et conformément à sa destination.
La Solution est conçue pour s'intégrer dans des architectures multi-agents, qu'elle agisse comme orchestrateur ou comme agent sollicité par des systèmes tiers, selon les conditions techniques définies par Ofelia. Les actions initiées par la Solution dans les Outils de Messagerie (notifications, messages proactifs, déclenchement de workflows) s'exécutent uniquement en application d'une règle de gouvernance préalablement configurée par un Administrateur habilité du Client conformément aux présentes Conditions Générales.
Le Client s'interdit de soumettre, de manière répétée ou systématique, un nombre anormalement élevé de Prompts au regard d'un usage professionnel normal. Le recours à tout système automatisé ou agent d'intelligence artificielle, tiers ou propre au Client, à l'origine de tels appels, constitue un usage anormal de la Solution dont le Client demeure pleinement responsable.
Le Client veille à ce que les documents et contenus importés sur la Solution soient exempts de tout virus, cheval de Troie ou programme malveillant de toute nature.
Le Client s'interdit de formuler tout Prompt ayant un contenu raciste, homophobe, contraire aux bonnes mœurs, dangereux ou incitant à la violence.
Les engagements mentionnés au présent article 4.1.2. sont pris par le Client en son nom et au nom de ses salariés et représentants.
A ce titre, il reconnaît qu'Ofelia pourra immédiatement suspendre l'accès d'un Utilisateur à la Solution en cas de non-respect par l'Utilisateur des règles de bon usage visées ci-dessus.
4.2 Obligations d'Ofelia
Ofelia s'engage à concéder un accès à la Solution à tout Utilisateur défini par le Client, dans des conditions conformes aux présentes CGV. L'étendue du droit d'accès concédé au Client est définie à l'article 8 Propriété Intellectuelle.
Ofelia s'engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires en vue de l'exécution de ses obligations contractuelles. En particulier, Ofelia s'engage à ce que les Services soient exécutés avec professionnalisme et dans le respect des standards du marché applicables au type de services considérés.
En toute hypothèse, Ofelia s'engage à fournir la Solution dans les meilleures conditions de sécurité. Elle s'engage à maintenir un tel niveau de sécurité, à ses frais, pendant toute la durée de l'Abonnement.
Ofelia s'engage à rendre la Solution disponible pour le Client dans les conditions définies dans la Proposition Commerciale.
4.3 Obligations de Maintenance
Ofelia se réserve le droit de procéder à l'installation régulière de mises à jour sur les serveurs hébergeant la Solution, afin de prévenir la survenance d'éventuels dysfonctionnements ou de procéder aux corrections qui s'avéreraient nécessaires.
Lorsqu'une opération de maintenance programmée est susceptible de rendre la Solution inaccessible, Ofelia s'efforcera d'en avertir le Client au moins une semaine à l'avance.
Le Client reconnaît cependant que le respect d'un tel délai n'est pas toujours possible en raison de la gravité ou de l'urgence éventuelle de l'opération de maintenance à effectuer. Dans ce cas, Ofelia avertira le Client dans les meilleurs délais, afin de limiter l'inconvénient pour celui-ci.
Afin d'éviter toute ambigüité, le Client reconnaît que la maintenance corrective s'applique à la seule correction d'anomalies résultant d'un dysfonctionnement des fichiers sources de la Solution. La maintenance corrective n'est pas due lorsque l'anomalie est due à l'environnement informatique du Client (y compris à celui de son Outil de messagerie) ou à un logiciel tiers utilisé par le Client.
5. Dispositions financières
5.1 Set up
Lorsque la Proposition commerciale le mentionne, le paramétrage de la Solution sur le SI du Client peut faire l'objet d'une facturation.
5.2 Facturation de l'Abonnement
L'Abonnement est facturé sur la base d'un forfait défini dans la Proposition commerciale.
Le forfait inclut un nombre de Prompts maximum à adresser au cours d'une période donnée par les Utilisateurs.
En cas de dépassement du nombre de Prompts autorisés au cours de la période concernée, la Solution sera bloquée automatiquement jusqu'au début de la période suivante.
Afin d'éviter toute ambigüité, il est précisé que les éventuels Prompts non-consommés pendant une période, ne se reportent pas sur les périodes suivantes.
Dans le cas où le nombre de Prompts prévu dans le forfait est régulièrement atteint, les Parties pourront se réunir à l'initiative de la Partie la plus diligente afin de convenir éventuellement d'un nouveau forfait.
En cas de reconduction de l'Abonnement, les tarifs applicables seront ceux en vigueur à la date de renouvellement.
5.3 Modalités de paiement
Le paiement des factures doit être effectué dans un délai maximum de 30 jours à compter de la date d'Entrée en vigueur. Tout retard de paiement entraînera l'application d'une pénalité égale à trois (3) fois le taux de l'intérêt légal, à compter du premier jour de retard. Une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement sera également due en cas de retard de paiement.
En toute hypothèse, Ofelia se réserve le droit de suspendre ou annuler totalement ou partiellement l'Abonnement, si le paiement n'intervient pas dans le délai visé au paragraphe précédent.
5.4 Taxes et retenue à la source
Le Client devra prendre à sa charge le paiement de toute taxe éventuellement due en lien avec l'Abonnement, telle que « taxe sur la valeur ajoutée » ou toute autre taxe. Pour le besoin des présentes, « Taxe » signifie toute taxe, de quelque nature qu'elle soit, retenue à la source, ou droit de douane. Si le Client est tenu en application d'une réglementation applicable d'opérer une retenue à la source ou de déduire une Taxe du montant dû à Ofelia, le prix facturé devra automatiquement être augmenté d'un montant équivalent à la somme déduite.
6. Durée
6.1 Entrée en vigueur et durée
L'Abonnement entre en vigueur à la date de signature par le Client de la Proposition commerciale. (La « Date d'entrée en vigueur »)
Sauf disposition contraire dans la Proposition commerciale, il est conclu pour une durée de douze mois à compter de la Date d'entrée en vigueur et est ensuite renouvelé par tacite reconduction pour des périodes successives de durée égale à la durée initiale, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des Parties moyennant un préavis de deux mois, notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La tacite reconduction de l'Abonnement ne donne pas lieu à la formation d'un contrat à durée indéterminée.
6.2 Résiliation pour faute
En cas de manquement aux dispositions des présentes CGV par l'une des Parties, tel que le non-paiement des factures par exemple, non réparé dans un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure adressée à cet effet par lettre recommandée avec accusé de réception, l'autre Partie pourra résilier les présentes, de plein droit et sans formalités judiciaires, sans préjudice des éventuels dommages et intérêts dus.
6.3 Conséquences de la cessation de l'Abonnement
Les articles 7, 9, 10, 12 et 19 continueront à s'appliquer après la cessation de l'Abonnement pour quelque cause que ce soit.
7. Réversibilité
7.1 Objet de la réversibilité
La présente clause a pour objet d'organiser, à l'expiration de l'Abonnement, les conditions dans lesquelles :
le Client pourra récupérer l'ensemble de ses données et contenus hébergés via la Solution. Afin d'éviter toute ambigüité, il est rappelé que seuls sont hébergés via la Solution les données et processus contenus dans la Base de données importée par le Client via son interface. Les Prompts formulés par les Utilisateurs et les réponses émises par la Solution ne sont pas conservés au-delà du délai convenu avec le Client.
Afin d'apporter toute clarification utile, il est précisé que les Prompts formulés par les Utilisateurs et les réponses émises par la Solution restent hébergés sur l'Outil de messagerie du Client selon le paramétrage défini par celui-ci et sous sa responsabilité ;
Ofelia assurera, le cas échéant, une assistance à la migration vers un autre prestataire ou à la réinternalisation des Services par le Client.
7.2 Périmètre de la réversibilité
La réversibilité porte au minimum sur :
la Base de données importée par le Client ; y compris, le cas échéant, les journaux, historiques et métadonnées nécessaires à la réutilisation fonctionnelle des données par le Client ou par un nouveau prestataire ;
les éléments documentaires : les procédures de connexion, d'export et, le cas échéant, les spécifications des API permettant la récupération des données.
A toute fin utile, il est rappelé que les Prompts et réponses apportés par la Solution restent accessibles dans l'Outil de messagerie du Client, pour la durée paramétrée par celui-ci.
Les droits de propriété intellectuelle d'Ofelia sur la Solution ne sont en aucun cas transférés au Client du fait de la réversibilité.
7.3 Format et modalités de restitution des données
7.3.1 Principe
Ofelia s'engage à mettre à la disposition du Client, sans frais autres que ceux expressément prévus à l'article 7.6, l'ensemble des données relevant du périmètre de la réversibilité :
dans un format couramment utilisé et lisible par machine (par exemple CSV, XML, ou tout autre format standard convenu entre les Parties) ;
par mise à disposition sécurisée (téléchargement via un espace dédié, dépôt sur serveur sécurisé, remise sur support chiffré, etc.), selon les modalités convenues entre les Parties.
7.3.2 Délai
Le Client dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la date de cessation de l'Abonnement pour demander la mise en œuvre de la réversibilité.
A compter de la demande de réversibilité, les Parties disposent d'un délai de trente (30) jours pour effectuer la réversibilité. Ce délai peut être prorogé jusqu'à une période maximale de sept (7) mois lorsqu'il n'est pas suffisant pour permettre la finalisation de la réversibilité.
7.4 Assistance à la réversibilité
À la demande du Client, Ofelia fournit, dans la limite de ses compétences et sur la base d'un devis préalable accepté, une assistance à la réversibilité, pouvant comprendre notamment :
l'aide à la définition et à la mise à jour d'un plan de réversibilité ;
l'assistance technique au nouveau prestataire du Client pour l'importation et la reprise des données (Prompts des Utilisateurs et réponses apportées aux Prompts) ;
la participation à des réunions de coordination de la migration.
Cette assistance constitue une clause d'assistance post-contractuelle liée à la réversibilité et est facturée selon les modalités prévues à l'article 7.6.
7.5 Sort des données en fin d'Abonnement
7.5.1 Restitution préalable à la destruction
La destruction des données du Client ne peut intervenir qu'après l'achèvement des opérations de réversibilité et, en tout état de cause, après mise à disposition effective des exports convenus.
7.5.2 Destruction des données
À l'issue du délai ci-dessus, et sauf demande écrite contraire du Client ou obligation légale de conservation, Ofelia procède à la destruction ou anonymisation de l'ensemble des Prompts formulés par les Utilisateurs et des réponses émises par la Solution, et de toute donnée du client hébergée sur ses serveurs. Ofelia délivre au Client, sur demande, une attestation de destruction ou d'anonymisation.
Le cas échéant, Ofelia se réserve le droit de conserver sous forme d'archive et de manière sécurisée tout ou partie des éléments mentionnés ci-dessus, pendant une durée correspondant à la prescription applicable aux actions en responsabilité contractuelle, afin et exclusivement pour se ménager une preuve de sa correcte exécution de ses obligations contractuelles en cas de contentieux avec le Client. A l'issue de ce délai, l'ensemble des éléments sera automatiquement détruit.
7.6 Conditions financières de la réversibilité
Les exports standards mentionnés au présent article 7 sont inclus dans le prix des Services.
Les prestations d'assistance, les développements spécifiques (scripts de migration, interfaces dédiées, formats non standard) et, plus généralement, toute intervention excédant les exports standard donne lieu à facturation sur la base des tarifs en vigueur sur le marché.
8. Propriété intellectuelle
Ofelia est titulaire de l'ensemble des droits d'auteur, ainsi que de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle, de quelque nature qu'ils soient, afférents à la Solution ainsi qu'à l'ensemble de la documentation et données remises au Client dans le cadre de l'exécution de la Proposition commerciale et des CGV.
A ce titre, le Client s'interdit d'effectuer un des actes mentionnés ci-après :
Ingénierie inverse. Interdiction de procéder à toute opération d'ingénierie inverse, décompilation, analyse, désassemblage ou recherche des codes sources ou de tout élément de la Solution, sans l'autorisation expresse d'Ofelia.
Œuvres dérivées. Interdiction de créer ou autoriser la création d'une solution développée à partir de la Solution ou à partir de l'analyse des Prompts et de leur traitement par la Solution, en vue de la fourniture de services identiques, concurrents, similaires, connexes ou complémentaires à ceux d'Ofelia.
De son côté, Ofelia reconnaît que le Client reste propriétaire exclusif de l'ensemble des données et informations en lien ou issues de la Base de données ainsi que des Prompts traités via la Solution et des réponses formulées par la Solution sur la base des informations collectées dans la Base de données.
9. Responsabilité
9.1 Responsabilité limitée
Ofelia étant tenue à une obligation de moyens, sa responsabilité ne pourra être engagée que si le Client est en mesure de démontrer une violation des obligations mises à sa charge. Le Client reconnaît qu'il doit, en toute hypothèse, prendre toute mesure nécessaire à la sauvegarde de ses intérêts. En particulier, le Client reconnaît qu'en l'état de la technique existante, une réponse apportée par un module reposant sur l'intelligence artificielle ou la génération de documents par IA, ne peuvent être considérées comme fiables de manière absolue et systématique. A ce titre, il revient aux Utilisateurs de vérifier régulièrement l'exactitude des réponses apportées à leurs Prompts par la Solution.
Ofelia ne peut en aucun cas être tenue responsable d'un défaut lié à un logiciel ou à une solution éditée par un tiers et utilisée par le Client.
En tout état de cause, la responsabilité d'Ofelia ne peut être engagée à l'égard du Client ou de tout tiers, pour tout dommage de quelque nature qu'il soit, pour un montant supérieur aux sommes réglées par le Client au titre de l'Abonnement pour l'année civile en cause. Ofelia ne saurait voir sa responsabilité engagée pour les dommages indirects subis par le Client, tels que préjudice financier ou commercial, perte de clientèle ou d'épargne, trouble commercial quelconque, toute augmentation des coûts et autres frais généraux, perte de bénéfice, perte de données, perte d'image de marque qui pourrai(en)t résulter de l'inexécution par Ofelia de tout ou partie des obligations visées aux présentes ou mentionnées dans la Proposition commerciale.
La limitation de responsabilité mentionnée aux présentes, s'applique à toute action en responsabilité, quel que soit son fondement.
Ofelia ne saurait en aucun cas être tenue responsable du contenu des Prompts ou d'une réponse erronée liée à un défaut de qualité de la Base de données.
9.2 Responsabilité du Client
Le Client est seul responsable de la sécurité dans son utilisation de la Solution, notamment de la configuration des droits d'accès, de la gestion des identités des Utilisateurs autorisés, et de l'intégration de la Solution avec son SI et ses outils.
A toute fin utile, il est également rappelé que les réponses apportées aux Prompts et la nature des procédés enclenchés pour leur exécution dépendent exclusivement du paramétrage effectué par le Client et des données, procédures et informations, de quelque nature qu'elles soient, présentes dans son SI et sa Base de données.
A ce titre, le Client sera seul responsable de tout accès non autorisé, divulgation, exfiltration ou utilisation non prévue d'informations internes au Client, lorsque ces événements résultent directement ou indirectement :
d'une configuration inappropriée des droits d'accès par le Client ;
d'une mauvaise gestion des identités ou des rôles au sein des outils tiers connectés à la Solution (incluant, sans s'y limiter, Microsoft Teams, Slack, ou tout autre outil de collaboration) ;
du non-respect par le Client des recommandations de configuration documentées par Ofelia et mises à sa disposition dans la documentation officielle de la Solution.
Il appartient au Client de s'assurer que les droits d'accès accordés à ses Utilisateurs sont conformes au principe du moindre privilège et cohérents avec sa politique de sécurité interne.
9.3 Force majeure
La responsabilité des Parties ne saurait être engagée si l'exécution de leurs obligations respectives est retardée ou empêchée en raison d'un cas de force majeure, d'un cas fortuit ou d'une cause extérieure à leur volonté, tels que notamment : catastrophe naturelle, guerre, tremblement de terre, incendie, explosions, émeutes, intervention des autorités gouvernementales, intempéries, dégâts.
10. Garantie
Ofelia s'engage à indemniser et garantir le Client contre toute action engagée par un tiers relative à la Solution qui serait fondée sur la contrefaçon d'un brevet, d'un droit d'auteur, ou de tout autre droit de propriété intellectuelle, sous réserve que (i) Ofelia ait eu la possibilité de participer à la défense du Client et aux négociations relatives à un règlement amiable éventuel du différend, et à condition que (ii) l'action engagée par le tiers ait abouti à une décision de justice définitive et exécutoire ou à une transaction.
En conséquence, le Client s'engage à informer sans délai par écrit Ofelia de toute action susceptible de faire jouer sa garantie, afin de lui permettre d'intervenir volontairement devant la juridiction saisie. Dans le cas où la Solution, ou son usage, serait considéré en tout ou partie contrefaisant, Ofelia pourra décider de manière discrétionnaire et à ses frais (i) de modifier la Solution afin qu'elle ne soit plus contrefaisante, (ii) ou de le remplacer par une solution non contrefaisante.
Ces dispositions ne s'appliquent pas et ne créent aucune obligation à la charge d'Ofelia lorsque l'action en contrefaçon résulte d'une utilisation en dehors du champ de l'Abonnement (i), ou (ii) de l'utilisation de la Solution combinée avec un autre logiciel, matériel, produit ou solution, non fourni par Ofelia.
11. Données personnelles
Les termes débutant par une majuscule, non définis à l'article 1 des présentes CGV ont le sens donné à l'article 4 du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (RGPD).
11.1 Ofelia Responsable de Traitement
Les Données à caractère personnel des représentants et salariés du Client pouvant être recueillies par Ofelia et pour lesquelles Ofelia est Responsable de Traitement sont traitées conformément à sa politique de confidentialité accessible en ligne.
Ces Données concernent essentiellement les noms et prénoms des Utilisateurs ainsi que leurs coordonnées professionnelles. Elles sont notamment traitées par Ofelia pour les finalités suivantes : (i) la création des Comptes, (ii) le traitement des demandes d'assistance (iii) les opérations relatives à la relation commerciale entre Ofelia et le Client, notamment pour les besoins de la facturation et le suivi de l'exécution des Propositions commerciales.
Le RGPD confère à toute personne physique concernée des droits, notamment pour accéder, obtenir la rectification et l'effacement des Données à caractère personnel les concernant. Pour exercer ces droits, les Personnes Concernées peuvent contacter Ofelia à l'adresse suivante : gdpr@ofelia.com.
Les données sont conservées pour la durée de l'Abonnement.
11.2 Ofelia Sous-Traitant
Les Parties conviennent que le Client est, au sens du RGPD, Responsable de Traitement des Données à caractère personnel éventuellement contenues dans les Prompts, les réponses formulées et les documents générés par la Solution et qu'Ofelia agit en qualité de Sous-Traitant pour les Traitements visés dans l'Accord sur le Traitement des Données.
Les obligations d'Ofelia en qualité de Sous-Traitant sont mentionnées en dans l'Accord sur le Traitement des Données.
12. Analyse des Données
Le Client accepte qu'Ofelia puisse (i) compiler des données statistiques et d'autres informations liées à l'exécution, l'exploitation et l'utilisation de la Solution et des Services, et (ii) utiliser des Données provenant des Services sous une forme agrégée et anonymisée pour la sécurité et la gestion de l'ensemble de la Solution et des Services, son amélioration et le développement éventuelle de nouvelles fonctionnalités et versions.
Les données statistiques pourront notamment être utilisées pour analyser les usages faits par le Client de la Solution afin de lui proposer des services adaptés à ses besoins.
13. Confidentialité
Dans le cadre de leurs relations contractuelles, une Partie (la Partie « Divulgatrice ») peut être amenée à divulguer à l'autre Partie (la Partie « Destinataire ») certaines informations confidentielles ou propriétaires, liées à l'activité de la Partie Divulgatrice telles que, notamment mais non exclusivement, des données techniques, des secrets de fabrication, savoir-faire, plans de fabrication, dessins et modèles, inventions, demandes de brevet, informations protégées par le droit d'auteur, informations financières, stratégies marketing, données clients, objectifs stratégiques, ou toute donnée, quelle que soit sa nature, dont l'importance justifie le caractère confidentiel (ci-après, les « Informations Confidentielles » ou les « Informations »). Le Destinataire s'engage à conserver de manière strictement confidentielle ces informations, sauf si l'Information a déjà été volontairement communiquée au public par la Partie Divulgatrice ou que celle-ci a donné par écrit son autorisation pour que l'Information soit communiquée au tiers. Le Destinataire s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir la confidentialité des Informations.
Ne seront cependant pas considérées comme confidentielles, (a) les Informations qui étaient dans le domaine public à la date à laquelle elles ont été communiquées par une Partie à l'autre, (b) devenues notoires ou connues du grand public, sans que n'ait été enfreint une quelconque obligation des présentes, (c) étaient déjà connues de la Partie à qui elles ont été communiquées par l'autre Partie, (d) divulguées par un tiers les détenant légitimement et disposant du droit de les divulguer, (e) doivent être communiquées sur injonction d'une autorité judiciaire compétente, sous réserve d'en informer la Partie Divulgatrice lorsqu'une telle information n'est pas interdite par l'autorité judiciaire concernée ou par la réglementation applicable.
Les Parties reconnaissent expressément que les dispositions des accords conclus entre elles doivent être considérées comme des Informations Confidentielles.
Les Parties reconnaissent expressément que le code source de la Solution et l'ensemble de sa documentation constituent une Information Confidentielle.
14. Engagements liés à l'utilisation d'une Solution IA
En tout état de cause, Ofelia s'engage à mettre tout en œuvre afin de garantir que la Solution :
exclut toute pratique interdite telle que définie par le règlement (UE) 2024/1689 établissant des règles harmonisées concernant l'intelligence artificielle (« l'IA Act ») et par la réglementation applicable à l'IA (ci-après ensemble, la « Règlementation IA ») ;
respecte, dès sa conception et pendant la durée de l'Abonnement, la Règlementation IA ;
est soumise à une supervision humaine, permettant notamment à tout moment de la suspendre si nécessaire;
respecte la vie privée et la non-discrimination. En particulier, Ofelia garantit qu'elle a mis en place des mesures techniques et organisationnelles telles que la lutte contre les biais discriminants, dans le cadre du développement de la Solution ;
respecte les meilleures pratiques de l'industrie en termes de sécurité ;
est hébergée en Europe par défaut.
Ofelia s'engage à mettre en œuvre une procédure d'identification, d'estimation, de gestion et d'évaluation des risques connus ou raisonnablement prévisibles liés à l'utilisation de sa Solution d'intelligence artificielle. Ofelia s'engage à la suite de l'évaluation des risques à identifier et communiquer au Client la catégorie de solution d'intelligence artificielle notamment si celle-ci répond aux conditions de qualification d'une solution d'intelligence artificielle à haut risque prévues par la Règlementation IA en vigueur.
15. Cession
Chacune des Parties s'interdit expressément de céder totalement ou partiellement les droits et obligations issus de l'Abonnement sans l'autorisation préalable de l'autre Partie.
16. Communication
Les Parties pourront se citer mutuellement en qualité de partenaires, dans leur documentation commerciale, sur leur site Internet et sur tout support de communication.
A ce titre, les Parties s'autorisent mutuellement à reproduire leurs logos et marques sur leurs supports de communication, sous réserve que les supports de présentation aient été communiqués préalablement.
Les Parties s'engagent à ne pas s'opposer à la communication de manière injustifiée.
17. Notification
Sauf lorsqu'il en est disposé autrement dans les présentes, toute correspondance et notification devant être effectuée entre les Parties, ne sera considérée comme valable que si elle présente l'une des formes suivantes :
lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;
lettre remise en main propre contre reçu signé par un représentant de l'une des Parties ;
Email confirmé par un accusé de réception du destinataire.
Chaque Partie élit domicile en son siège social.
18. Indépendance des Parties
Les Parties sont indépendantes l'une de l'autre. Aucune Partie ne peut être considérée comme l'employé, le mandataire ou le représentant légal de l'autre Partie.
19. Evolution des CGV
Le Client reconnaît expressément que les Services sont soumis aux CGV en vigueur à la date de leur fourniture, telles que reproduites sur le site Internet de la société Ofelia.
La référence de la version des CGV en vigueur à la date de signature de la Proposition commerciale est indiquée dans celle-ci.
En cas de modification des CGV susceptible d'affecter les droits ou obligations des Parties, la modification envisagée sera adressée au Client par email dans un délai d'au moins trente jours avant son entrée en vigueur. La non-acceptation des nouvelles conditions générales entraînera la résiliation de l'Abonnement sans ouvrir de droit à compensation au bénéfice du Client.
20. Divers
La signature (y compris électronique) de la Proposition commerciale par le Client entraîne la pleine et entière acceptation des CGV dont la référence figure dans celle-ci.
La nullité de l'une des clauses ou de l'un des articles des présentes sera sans influence sur la validité des autres clauses et articles. En cas de nullité d'une des clauses, les Parties s'efforceront de la remplacer par une clause valable, équilibrée et ayant le même objet.
Toute convention dérogatoire ou complémentaire aux présentes devra être constatée par écrit.
Le Client reconnaît que seules les présentes CGV et la Proposition commerciale régissent l'Abonnement et ses relations avec Ofelia.
Les intitulés des articles des CGV ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune manière le sens des dispositions auxquelles ils font référence.
Aucun fait de tolérance par l'une des Parties, même répété, ne saurait constituer une renonciation de celle-ci à l'une quelconque des dispositions des présentes.
Les présentes CGV sont soumises au droit français.
A défaut d'accord amiable intervenu dans les trente (30) jours de la survenance d'un différend entre les Parties, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, tout litige quant à l'interprétation, l'exécution ou la résiliation de l'Abonnement sera de la compétence exclusive du tribunal des activités économiques de Paris.